Об авторе: Евгений Непейвода, предприниматель, управляющий партнер Novo BI, независимый директор.
За последние годы рынок сделок слияний и поглощений (M&A, mergers and acquisitions) в технологическом сегменте заметно изменился. Сделки стали сложнее, переговоры длиннее, требования к компаниям жестче. Раньше для интереса со стороны инвестора или стратегического покупателя часто нужно было показать быстрый рост, сильную команду и убедительную презентацию о будущем рынка. Сегодня этого уже недостаточно.
Покупатели стали прагматичнее. Они смотрят не только на потенциал, но и на проверяемую ценность бизнеса. Их интересует, из чего состоит выручка, насколько она повторяема, кому принадлежит код, как устроены права на интеллектуальную собственность, насколько зрелая архитектура продукта, останется ли команда после сделки и как быстро актив можно встроить в существующий бизнес.
Эту смену логики хорошо видно на крупных технологических сделках разных лет. В середине 2000-х и начале 2010-х покупатели чаще делали ставку на быстрый рост аудитории и будущий потенциал рынка. Так, Google купил YouTube за $1,65 млрд, когда рынок онлайн-видео только формировался. Meta (с 21 марта 2022 года решением суда организация признана в России экстремистской и запрещена) приобрела Instagram (принадлежит Meta, признанной экстремистской и запрещена в России) примерно за $1 млрд, увидев в нем быстрорастущую мобильную платформу для визуального контента.
В более поздних сделках акцент сместился. Когда «Сбер» покупал контрольную долю в «2ГИС», ценность актива была в сильном картографическом сервисе и в возможности встроить его в собственную экосистему: логистику, e-commerce, городские сервисы и другие направления. На международном рынке похожий пример: сделка Microsoft и Activision Blizzard. Ее объявили в январе 2022 года, закрыли только в октябре 2023 года после долгой проверки регуляторов и обсуждения влияния на конкуренцию в игровой индустрии и облачных сервисах.
Бывают и обратные случаи. Adobe планировала купить Figma за $20 млрд, но в 2023 году стороны отказались от сделки из-за регуляторных рисков. Это хорошо показывает, как изменился рынок. Сегодня мало договориться о цене и стратегической логике. Сделка должна выдержать проверку самого актива, будущей интеграции и внешних ограничений.
В технологическом секторе это особенно важно. Здесь стоимость компании часто связана не только с текущими финансовыми показателями. Большое значение имеет готовность продукта к масштабированию, интеграции и развитию внутри более крупной структуры.
Что сегодня влияет на стоимость технологической компании
Оценка технологической компании складывается из нескольких элементов. Финансовые показатели остаются важными, но все большее значение получают факторы, которые раньше могли восприниматься как второстепенные.
Первый фактор: качество выручки
Покупатель смотрит, где у компании регулярная выручка (recurring revenue), где проектные платежи, где внедрение, где поддержка, где лицензии, где разовые доработки. Одинаковая сумма выручки может иметь разную ценность в зависимости от ее структуры.
Регулярная выручка обычно воспринимается сильнее, потому что ее проще прогнозировать. Она показывает, что клиенты продолжают пользоваться продуктом и готовы платить за него на постоянной основе. Проектная выручка тоже может быть важной и прибыльной, особенно в b2b-сегменте. При этом она требует отдельной оценки, потому что каждый новый проект нужно продавать и реализовывать заново.
Второй фактор: маржинальность и экономика внедрения
Для покупателя важно понимать, сколько ресурсов требуется, чтобы подключить нового клиента. Если каждый контракт требует большого объема ручной работы, индивидуальной разработки и постоянного участия ключевых специалистов, масштабирование становится сложнее. В такой модели рост выручки может сопровождаться ростом издержек и операционной нагрузки.
Третий фактор: клиентская база
Сильная клиентская база повышает ценность компании, но важна не только ее узнаваемость. Покупатель оценивает концентрацию выручки, сроки договоров, уровень удержания клиентов, глубину использования продукта и риски ухода ключевых заказчиков.
Если большая часть дохода зависит от двух-трех клиентов, это почти всегда становится предметом отдельного обсуждения. Даже при хороших текущих показателях такая зависимость снижает устойчивость бизнеса.
Четвертый фактор: интеллектуальная собственность
Для технологической компании вопрос прав на продукт является одним из ключевых. Покупатель будет проверять, кому принадлежит код, как оформлены отношения с разработчиками и подрядчиками, какие открытые программные компоненты (open-source components) используются, есть ли ограничения по лицензиям, как компания работает с данными и какие риски заложены в клиентских договорах.
На ранней стадии развития бизнеса эти вопросы часто откладывают. Команда быстро пишет код, привлекает подрядчиков, меняет архитектуру, дорабатывает продукт под клиентов. На этапе сделки юридическая неопределенность становится фактором цены. Иногда она может затормозить переговоры или изменить структуру сделки.
Пятый фактор: технологическая зрелость
Красивой презентации и сильного коммерческого результата уже недостаточно. Покупатель хочет понимать, что находится внутри продукта, насколько архитектура готова к нагрузке, есть ли документация, как устроена безопасность, насколько продукт зависит от конкретных людей, как быстро его можно развивать и интегрировать и т.д.
Иногда стоимость компании снижается не из-за слабых продаж, а из-за технологического долга. Снаружи бизнес может выглядеть успешным, а глубокая проверка показывает, что продукт сложно масштабировать, сопровождать или встраивать в инфраструктуру покупателя.
Шестой фактор: команда
В технологическом бизнесе покупают не только продукт. Часто покупают экспертизу людей, которые его создали. Поэтому покупатель оценивает, кто держит ключевые компетенции, насколько команда самостоятельна, какие люди критически важны, останутся ли они после сделки и как устроена система управления.
Если все ключевые решения замкнуты на основателе, это повышает риск для покупателя. Если роли распределены, процессы описаны, а команда способна развивать продукт без ежедневного ручного управления со стороны фаундера, компания выглядит более зрелой.
Почему пилотный проект и комплексная проверка стали обязательной частью переговоров
В технологических сделках все чаще появляются пилотные проекты для проверки продукта на реальной задаче (PoC, proof of concept), расширенная комплексная проверка компании перед сделкой (due diligence) и этапы тестирования продукта в реальных условиях. Для покупателя это способ снизить риск. Для продавца — возможность подтвердить ценность бизнеса не только словами и цифрами в презентации.
Пилотный проект позволяет увидеть, как продукт работает на реальной задаче. Насколько быстро команда понимает контекст клиента. Какие ограничения проявляются при внедрении. Сколько ручного труда требуется для результата. Как система ведет себя на данных, близких к реальным. Насколько продукт готов к использованию за пределами текущей клиентской базы.
Комплексная проверка тоже стала глубже. Проверяют не только финансы и договоры. Все чаще отдельно смотрят технологическую архитектуру, информационную безопасность, права на интеллектуальную собственность, кадровые риски, открытые программные компоненты, технический долг и интеграционный потенциал.
Для зрелой компании такая проверка может стать преимуществом. Если бизнес заранее подготовлен, он быстрее проходит этап комплексной проверки и получает более сильную переговорную позицию. Если порядок в документах, продукте и экономике начинают наводить уже после появления покупателя, компания чаще защищает текущую оценку, чем создает дополнительную стоимость.
Почему отложенная выплата и поэтапный контроль становятся нормой
Современная технологическая сделка все чаще имеет сложную структуру. Покупатель не всегда готов сразу заплатить полную сумму за будущий потенциал. Продавец хочет, чтобы оценка учитывала рост, который еще не отражен в текущих финансовых показателях. В этой логике появляются отложенная выплата, зависящая от будущих результатов компании (earn-out), ключевые показатели эффективности (KPI, key performance indicators), опционы, удержание команды и поэтапный переход контроля.
Отложенная выплата позволяет привязать часть суммы к достижению согласованных результатов после сделки. Это могут быть выручка, маржинальность, удержание клиентов, запуск продукта в новой экосистеме, выполнение интеграционного плана или сохранение ключевой команды.
Для продавца такая модель может выглядеть менее привлекательной, чем полная оплата на входе. Для рынка она становится нормальной механикой распределения рисков. Особенно в технологическом секторе, где будущая стоимость актива зависит от интеграции, людей, продукта и способности бизнеса расти внутри новой структуры.
Поэтапный переход контроля решает похожую задачу. Покупатель получает время на проверку и интеграцию актива. Продавец сохраняет участие в развитии компании и может влиять на достижение показателей, от которых зависит финальная стоимость сделки.
Такие конструкции требуют точных договоренностей. Сторонам важно заранее согласовать метрики, полномочия, правила управления, роль основателя, ответственность команды и порядок принятия решений. Без этого отложенная выплата может стать источником конфликта уже после закрытия сделки.
Как предпринимателю готовить компанию к возможной сделке
Подготовка к сделке не должна начинаться в момент, когда покупатель уже пришел в переговоры. На этом этапе собственник чаще объясняет, защищает и исправляет. Создание стоимости происходит раньше, в ежедневной управленческой работе. Для технологической компании полезно заранее смотреть на бизнес глазами будущего инвестора или стратегического покупателя.
- Понимать структуру выручки. Где регулярные платежи, где проекты, где внедрение, где поддержка, какие клиенты формируют основной доход, как меняется маржинальность и сколько ресурсов требует рост.
- Привести в порядок юридический контур. Права на код, договоры с разработчиками и подрядчиками, лицензии, данные, клиентские обязательства и открытые программные компоненты должны быть понятны до начала переговоров.
- Снижать зависимость от основателя. Компания становится сильнее, когда ключевые процессы, клиентские отношения, продуктовая экспертиза и управленческие решения распределены внутри команды.
- Управлять технологической зрелостью. Документация, архитектура, безопасность, качество поддержки, скорость внедрения и масштабируемость продукта напрямую влияют на восприятие бизнеса покупателем.
- Заранее думать об интеграции. Кто может быть потенциальным стратегическим партнером? В какую экосистему продукт может встроиться? Какие технические и организационные условия для этого потребуются? Чем точнее компания понимает ответы, тем убедительнее выглядит ее стратегическая ценность.
Готовность к сделке как показатель зрелости бизнеса
Готовность к сделке не означает, что собственник обязательно хочет продавать компанию. В технологическом секторе это скорее показатель зрелости бизнеса.
Компания, готовая к сделке слияния или поглощения, прозрачна для инвестора, партнера, клиента и собственной управленческой команды. У нее понятная экономика, оформленные права, зрелый продукт, управляемая команда, структурированные процессы и ясное понимание своей ценности.
Такая компания сильнее не только в переговорах о продаже. Ей проще привлекать стратегических партнеров, выходить в крупные корпоративные контуры, проходить проверки клиентов, масштабировать продукт и управлять ростом.
Рынок технологических сделок стал требовательнее. Он меньше реагирует на обещания и внимательнее смотрит на факты. Для предпринимателей это меняет сам подход к развитию бизнеса. Капитализация создается не в момент переговоров, а в тот период, когда компания каждый день работает с продуктом, клиентами, командой, документами и управленческой системой.
Именно поэтому подготовка к потенциальной сделке становится не разовой задачей перед продажей, а частью нормальной управленческой дисциплины. Даже если собственник не планирует выход, зрелая и понятная компания всегда имеет больше стратегических возможностей.
➤ Подписывайтесь на телеграм-канал «РБК Трендов» — будьте в курсе последних тенденций в науке, бизнесе, обществе и технологиях.